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            2015年第二次臨時股東大會法律意見書

            分類:
            其他
            作者:
            發布時間:
            2015-06-24
            遼寧華夏律師事務所關于
            大連冷凍機股份有限公司二〇一五年
            第二次臨時股東大會的法律意見書
            遼華律見字[2015]020號
            致:大連冷凍機股份有限公司
                根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》(以下簡稱“《網絡投票細則》”)等有關法律、法規及《大連冷凍機股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,本所接受大連冷凍機股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托,指派律師包敬欣、劉翠梅出席了于2015年6月24日召開的公司2015年第二次臨時股東大會,并就公司本次股東大會的召開和召集程序、出席本次股東大會的人員資格、會議召集人資格及本次股東大會的表決程序、表決結果等重要事項的合法性出具法律意見書。
                本所律師同意公司將本法律意見書作為公司本次股東大會的法定文件予以公告,并依法對其法律意見承擔法律責任。
                本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡職精神,對公司提供的與出具本法律意見書有關的文件材料進行了核查驗證,現出具法律意見如下:
                一、本次股東大會的召集和召開程序
                (一)會議通知
                本次股東大會的會議通知于2015年6月5日刊載于《中國證券報》、《香港商報》和巨潮資訊網站上,公告的刊登日期距原定股東大會召開日期2015年6月24日業已超過十五日。
                由于公司本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式,公司在股東大會通知公告中對網絡投票操作流程作出了明確說明。
                (二)本次股東大會由董事會召集,現場會議由董事長主持,會議召開時間、地點及會議審議的事項與會議通知一致。公司通過深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統向股東提供了網絡投票平臺,網絡投票的時間和方式與公告內容一致。
                經核查,本所律師認為,公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票細則》等有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。
                二、本次股東大會出席人員的資格、會議召集人的資格
                出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共10人,代表股份117,730,558股,占公司股份總數的32.69%。本所律師驗證了出席現場會議的股東和股東代理人的身份證明、持股證明、授權委托書、公司的股東名冊等相關證件和材料,證實上述股東及股東代理人具備出席本次股東大會的資格。
                根據深圳證券信息有限公司提供的網絡投票情況統計結果,本次股東大會通過網絡投票系統進行有效表決的股東共10人,合計持有公司股份453,100股,占公司股份總數的0.13%。
                據此,出席公司本次股東大會表決的股東及股東代理人共20人(包括網絡投票方式),持有公司股份數118,183,658股,占公司股份總數的32.81%。以上股東均為截止2015年6月16日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東。
                除上述股東及股東代理人外,其他出席會議人員為公司部分董事、監事、高級管理人員、董事會邀請的其他人員及本所律師,符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規及《公司章程》的規定。
                本次股東大會由公司董事會召集,召集人資格合法有效。
                三、本次股東大會的表決程序和表決結果
                (一)表決程序
                本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的表決方式,對會議通知中列舉的事項進行了逐項審議并表決。
                本次股東大會所審議事項的現場表決投票,由股東代表、監事及本所律師共同進行監票,并由監票人對表決結果進行統計,符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。
                本次股東大會的網絡表決投票系依據《網絡投票細則》的規定設置操作流程,參加網絡投票的表決權總數和表決結果系由深圳證券信息有限公司向公司提供,符合有關法律、法規的規定。
                本次股東大會的最終表決結果系根據現場投票結果和網絡投票結果的數據進行合并統計后作出,并當場公布表決結果。
                (二)表決結果
                本次股東大會逐項審議并通過了會議通知中所列明的6項議案:
                1、關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案;
                2、關于公司非公開發行A股股票方案的議案;
                2.1發行方式;
                2.2本次發行股票的種類和面值;
                2.3本次發行的數量;
                2.4發行對象;
                2.5認購方式;
                2.6上市地點;
                2.7發行股份的價格及定價原則;
                2.8發行股份的限售期;
                2.9募集資金用途;
                2.10本次發行前滾存未分配利潤的處置方案;
                2.11決議的有效期;
                3、關于《大連冷凍機股份有限公司非公開發行A股股票預案》的議案;
                4、關于《大連冷凍機股份有限公司非公開發行A股股票募集資金運用可行性分析報告》的議案;
                5、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票具體事宜的議案;
                6、關于《大連冷凍機股份有限公司未來三年(2015-2017年)股東回報規劃》的議案。
                以上議案均經出席會議股東所持表決權法定數額以上通過。
                經核查,本所律師認為,公司本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》等有關法律、法規及《公司章程》的規定,其表決結果合法有效,會議決議與表決結果一致。
                綜上所述,本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票細則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定;本次股東大會的出席人員資格、召集人資格合法有效;本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。
                (此頁無正文,為大連冷凍機股份有限公司二O一五年第二次臨時股東大會法律意見書簽字頁)
             
             
             
             
             
            遼寧華夏律師事務所(蓋章)             經辦律師(簽字):
             
             
            負責人(簽字):                         包敬欣:             
             
             
            姜輝:                              劉翠梅:             
             
                                             
             
                                                 
            二零一五年六月二十四日
             
             
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