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            2016年年度股東大會法律意見書

            分類:
            其他
            作者:
            發布時間:
            2017-05-19
            遼寧華夏律師事務所
            關于大連冷凍機股份有限公司
            二O一六年年度股東大會的
            法律意見書
            遼華律見字[2017]015號
            致:大連冷凍機股份有限公司
                根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》(以下簡稱《網絡投票細則》)等有關法律、法規的規定,本所接受大連冷凍機股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托,指派律師包敬欣、劉翠梅出席了于2017年5月19日召開的公司2016年年度股東大會,并就公司本次股東大會的召開和召集程序、出席本次股東大會的人員資格、會議召集人資格及本次股東大會的表決程序、表決結果等重要事項的合法性出具法律意見書。
                本所律師同意公司將本法律意見書作為公司本次股東大會的法定文件予以公告,并依法對其法律意見承擔法律責任。
                本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡職精神,對公司提供的與出具本法律意見書有關的所有文件材料進行了審查驗證,現出具法律意見如下:
            一、本次股東大會的召集和召開程序
            (一)公司本次股東大會系由公司董事會召集,會議通知于2017年4月22日刊載于《中國證券報》、《香港商報》和巨潮資訊網站上,公告的刊登日期距本次股東大會召開日期業已超過二十日。公司在股東大會通知公告中對網絡投票系統、時間和操作流程做出了明確說明。 
            (二)本次股東大會現場會議由公司董事長主持,會議召開時間、地點及會議審議的事項與會議通知一致。
            公司通過深圳證券交易所交易系統向股東提供了網絡投票平臺,網絡投票的時間為2017年5月19日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2017年5月18日下午3:00至2017年5月19日下午3:00的任意時間。網絡投票的時間和方式與會議通知公告內容一致。
            經核查,本所律師認為,公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等有關法律、法規及《公司章程》的規定。
            二、本次股東大會出席人員的資格、召集人的資格
            (一)經核查,出席本次股東大會股東及股東代理人情況如下:
            1、出席公司本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共11名,代表股份186,928,474股,占公司有表決權股份總數的30.56%。本所律師驗證了出席會議的股東和股東代理人的身份證明、持股證明、授權委托書、公司的股東名冊等相關證件和材料,證實上述股東及股東代理人具備出席股東大會的資格。
            2、根據深圳證券交易所信息網絡有限公司提供的網絡投票情況統計結果,本次股東大會通過網絡投票系統進行有效表決的股東共4人,合計持有公司股份1,182,000股,占公司有表決權股份總數的0.19%。 
            綜上,出席公司本次股東大會的股東及股東代理人共15名,代表股份188,110,474股,占公司有表決權股份總數的30.75%。
            (二)除上述股東及股東代理人外,出席本次股東大會的人員還有公司部分董事、監事、高級管理人員和本所律師。
            本所律師認為,上述出席、列席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》、《公司章程》的規定。
            (三)本次股東大會系由公司董事會召集,會議召集人資格合法有效。
            三、本次股東大會的表決程序 
            (一)表決程序
            1、經本所律師核查,本次股東大會實際審議的事項與公司董事會所公告的議案一致,未出現會議審議過程中對議案進行修改的情形,符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。
            2、本次股東大會現場會議推舉了股東代表、監事代表及本所律師共同參加了會議的計票和監票,并由監票人對表決結果進行統計,股東大會的主持人在會議現場宣布了每一提案的表決情況和表決結果,符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。
            3、本次股東大會的網絡表決投票系依據《網絡投票細則》的規定設置操作流程,參加網絡投票的表決權總數和表決結果系由深圳證券交易所信息網絡有限公司向公司提供,符合有關法律、法規的規定。
            綜上,本所律師認為,本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。
            (二)表決結果
            本次股東大會逐項審議并表決通過了如下議案:
            1、公司董事會 2016 年度工作報告;
            2、公司監事會 2016 年度工作報告;
            3、公司 2016 年度財務決算報告;
            4、公司 2016 年度利潤分配方案報告; 
            5、公司 2016 年年度報告;
            6、關于授權公司董事長及經營層 2017 年度申請銀行授信額度及貸款額度的報告;
            7、關于公司 2017 年度日常關聯交易預計情況的報告;
            8、關于聘請公司 2017 年度審計機構的報告;
            9、關于修改公司章程的報告。
                上述議案均經出席會議股東所持有效表決權法定以上數額通過,其中第7項議案涉及關聯交易,關聯股東回避了表決,其所持表決權未計入有效表決權總數。
                經核查,本所律師認為,公司本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票細則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,其表決結果合法有效。
            四、結論意見
            綜上所述,本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票細則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定;本次股東大會的出席人員資格、召集人資格合法有效;本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

            (此頁無正文,為《遼寧華夏律師事務所關于大連冷凍機股份有限公司2016年年度股東大會的法律意見書》簽署頁)

             

            遼寧華夏律師事務所(蓋章)             經辦律師(簽字):

             

             

            負責人(簽字):                         包敬欣:              

             

             

            姜輝:                                  劉翠梅:              

             

                                             

             

                                                 

            二〇一七年五月十九日

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