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            2019年第一次臨時股東大會的法律意見書

            分類:
            其他
            作者:
            發布時間:
            2019-01-24

            遼寧華夏律師事務所

            關于大連冷凍機股份有限公司

            O一九年第一次臨時股東大會的

            法律意見書

            遼華律見字[2019003

            致:大連冷凍機股份有限公司

            根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》(以下簡稱“”《網絡投票細則》“”)等有關法律、法規及《大連冷凍機股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,本所接受大連冷凍機股份有限公司(以下簡稱公司)的委托,指派律師包敬欣、劉翠梅出席了于2019117日召開的公司2019年第一次臨時股東大會,并就公司本次股東大會的召開和召集程序、出席本次股東大會的人員資格、會議召集人資格及本次股東大會的表決程序、表決結果等重要事項的合法性出具法律意見書。

            本所律師同意公司將本法律意見書作為公司本次股東大會的法定文件予以公告,并依法對其法律意見承擔法律責任。

            本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡職精神,對公司提供的與出具本法律意見書有關的所有文件材料進行了審查驗證,現出具法律意見如下:

            一、本次股東大會的召集和召開程序

            (一)公司本次股東大會系由公司董事會召集,會議通知于20181228日刊載于《中國證券報》、《香港商報》和巨潮資訊網站上,公告的刊登日期距本次股東大會召開日期業已超過十五日。公司在股東大會通知公告中對網絡投票系統、時間和操作流程做出了明確說明。

            (二)本次股東大會現場會議由公司董事長主持,會議召開時間、地點及會議審議的事項與會議通知一致。

            公司向股東提供了網絡投票平臺。其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2019117日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2019117日下午3:002019117日下午3:00的任意時間。網絡投票的時間和方式與會議通知公告內容一致。

            經核查,本所律師認為,公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》等有關法律、法規及《公司章程》的規定。

            二、本次股東大會出席人員的資格、召集人的資格

            (一)經核查,出席本次股東大會股東及股東代理人情況如下:

            1出席公司本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共10名,代表股份 250,708,210股,占公司有表決權股份總數的29.31%。本所律師驗證了出席會議的股東和股東代理人的身份證明、持股證明、授權委托書、公司的股東名冊等相關證件和材料,證實上述股東及股東代理人具備出席股東大會的資格。

            2、根據深圳證券信息有限公司提供的網絡投票情況統計結果,本次股東大會通過網絡投票系統進行有效表決的股東共66名,合計持有公司股份 8,537,811股,占公司有表決權股份總數的 1.00 %

            綜上,出席公司本次股東大會的股東及股東代理人共 76 名,代表股份259,246,021 股,占公司有表決權股份總數的 30.31 %

            (二)除上述股東及股東代理人外,出席本次股東大會的人員還有公司部分董事、監事、高級管理人員和本所律師。

            本所律師認為,上述出席、列席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》、《公司章程》的規定。

            (三)本次股東大會系由公司董事會召集,會議召集人資格合法有效。

            三、本次股東大會的表決程序和表決結果

            (一)表決程序

            1、經本所律師核查,本次股東大會實際審議的事項與公司董事會所公告的議案一致,未出現會議審議過程中對議案進行修改的情形,符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。

            2、本次股東大會現場會議推舉了股東代表、監事代表及本所律師共同參加了會議的計票和監票,并由監票人對表決結果進行統計,股東大會的主持人在會議現場宣布了每一提案的表決情況和表決結果,符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。

            3、本次股東大會的網絡表決投票系依據《網絡投票細則》的規定設置操作流程,參加網絡投票的表決權總數和表決結果系由深圳證券信息有限公司向公司提供,符合有關法律、法規的規定。

            綜上,本所律師認為,本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。

            (二)表決結果

            本次股東大會逐項審議并表決通過了如下議案:

            1. 關于董事換屆選舉的報告;

            1.1選舉紀志堅為公司董事;

            1.2選舉丁杰為公司董事;

            1.3選舉徐郡饒為公司董事;

            1.4選舉范躍坤為公司董事;

            1.5選舉高木俊幸為公司董事;

            1.6選舉渡部伸一為公司董事;

            1.7選舉戴大雙為公司獨立董事;

            1.8選舉劉紀偉為公司獨立董事;

            1.9選舉王巖為公司獨立董事公司;

            2.      關于監事換屆選舉的報告;

            2.1選舉趙會明為公司監事;

            2.2選舉代玉玲為公司監事;

             

            3. 關于終止實施2016年限制性股票激勵計劃及回購注銷相關限制性股票的議案。

            各項議案均經出席會議有表決權股東所持表決權法定數額以上表決通過,第三項議案中涉及關聯交易,關聯股東回避了表決,其所持表決權未計入該等議案的有效表決權總數。

            經核查,本所律師認為,公司本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票細則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,其表決結果合法有效。

            四、結論意見

            綜上所述,本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票細則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定;本次股東大會的出席人員資格、召集人資格合法有效;本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

             

            (此頁無正文,為《遼寧華夏律師事務所關于大連冷凍機股份有限公司2019年第一次臨時股東大會的法律意見書》簽署頁)

             

             

             

             

            遼寧華夏律師事務所(蓋章)             經辦律師(簽字):

             

             

            負責人(簽字):                         包敬欣:              

             

             

            姜輝:                                  劉翠梅               

             

                                              

             

                                                 

            二〇一九年一月十七日

             

             

             

             

             

             

             

             

             

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